Dans un carve-out, l’enjeu n’est pas que technique : il est systémique. Il faut désenchevêtrer sans détruire, reconstruire sans couper trop court. Ici, tout était à réinventer — des flux aux responsabilités — avec, en plus, une complexité particulière : un fonctionnement complètement intégré de deux sociétés soeurs.
ꟷ J’ai décidé de vendre la filiale.*
C’était mon seul brief. Six mots et des dizaines de questions tournaient déjà dans ma tête.
Quand ? Pourquoi ? Et surtout — je connais mon rôle — comment ?
Mon rôle, justement : rendre la chose possible. Transformer une dépendance totale entre deux sociétés en deux organisations capables de fonctionner chacune de manière autonome — sans rupture opérationnelle.
Mes contraintes : trois mois à peine, confidentialité totale. Donc pas de renforts.
Mes cartes : la confiance du dirigeant, une parfaite connaissance des rouages de l’entreprise et un mandat de Directeur de la Transformation qui m’autorise à aller partout sous couvert d’améliorer les choses.
Dans ma tête, la check-list se structure :
Cartographier les activités des deux entreprises.
Définir où s’arrêtent les activités de l’une, où commencent celles de l’autre.
Répartir les connaissances clés : qu’aucune compétence critique ne parte du mauvais côté.
Vérifier que l’encadrement tient, même si des personnes décident de sortir du jeu.
Séparer les outils, les environnements et les données. Sans casser le run.
Formaliser tout cela dans un protocole d’accord adossé au TSA.
Et orchestrer l’ordre des chantiers pour peser dans la négociation.
Je convoque mon équipe. Je prétexte « un plan d’action pour la rentrée » et je les envoie cartographier tous les processus. « Et pas la doc ! Le vrai ! »
Quelques sourcils se lèvent — d’habitude je donne plus de contexte — mais ils y vont.
En parallèle, je me programme une série de visites de terrain sur toute la durée du projet. Je ne sais pas encore exactement en quoi elles consisteront, mais j’intuite le besoin d’être au plus près du réel pour ne rien rater.
Puis surgit le point noir : le portefeuille client est détenu à 85 % par une seule société. Si on se trompe de côté, il n’y a plus de deal.
Si deal il y a sans que le problème ne soit réglé … Je n’ose imaginer la suite.
Je demande si les négociations ont abordé la question.
Silence. On me répond : « Si tu as une solution, ça nous aiderait. »
Il me serait difficile de raconter ici l’ensemble du chantier sans risquer qu’un détail ne se glisse et qui devrait rester confidentiel. Je me bornerai donc à l’essentiel : les heures d’avions à faire la navette entre les deux entreprises, les litres de café, les nuits blanches. Chaque jour, j’apportais deux réponses. Et chaque journée me répondait par vingt questions de plus.
Je passe beaucoup de temps avec les commerciaux. J’organise même une tournée européenne sur deux jours pour voir comment opèrent d’autres sociétés du groupe et trouver l’inspiration. Peine perdue : elles fonctionnent comme des entités autonomes.
Côté détourage des opérations, en revanche, ça avance. Et plutôt vite. Dès le premier mois, j’ai une vision claire. Deux semaines plus tard, je suis en mesure de proposer un découpage viable à mon client. Quant aux managers, les plus seniors partiraient avec la filiale cédée, celle restante pouvant compter sur une équipe jeune mais compétente. Reste à trouver quelqu’un pour les guider.
ꟷ Le prochain vol pour XXX est annoncé avec un retard de…
Mince ! Encore du temps perdu ! Je l’utilise pour prendre un autre café. Je compte les jours avant l’échéance : plus que 41. Et l’aéroport n’est vraiment pas l’endroit où travailler sur des sujets aussi confidentiels. Je prends mon carnet. Quand c’est secret, un papier vaut cent PC.
En assumant que la restante se retrouve avec seulement 15% du portefeuille client, combien de temps peut-elle survivre ? Calcul rapide : deux mois. Pas assez pour se constituer son propre portefeuille.
Deux mois avant de ne plus pouvoir payer les salaires.
Deux mois entre la cession et la liquidation.
Que faire ?
Je tourne le problème dans tous les sens, finit par prendre mon avion, et rentre enfin chez moi. Je ne dors pas très bien.
Encore une semaine passe. J’ai l’impression de tourner à vide. Le plus difficile dans cette mission, c’est l’isolement. Je passe mon temps à rencontrer tout le monde, mais, secret oblige, je n’ai personne avec qui confronter mes idées. Et si j’étais en train de construire dans mon coin un édifice intellectuel ne reposant sur rien ? J’en tremble : mon client n’y survivrait pas, les équipes non plus. Je ne dois pas — je ne peux pas — leur faire défaut. Ils me font confiance.
Je reprends mes notes.
Toujours rien pour cette histoire de portefeuille client. Pas l’ombre d’une piste. Comment l’entreprise peut-elle survivre sans revenu ?
Minute… Je m’arrête sans trop savoir pourquoi.
Sans « revenu » ?
Je me fige. Le carnet reste ouvert devant moi.
Et là je comprends enfin mon erreur. J’ai perdu deux mois à me demander comment avoir des clients alors que ce dont l’entreprise a besoin, c’est d’un flux d’argent qui vienne l’irriguer. Je trace une mindmap : « sources alternatives de revenus ». Je trace des branches, frénétiquement, d’une écriture à peine lisible sous l’excitation. Ça y est ! Je sais ce qu’il me reste à faire.
Je prends mon téléphone et j’appelle le COO allemand. On se connaît bien : nos trajectoires respectives sont faites de projets communs qui ont beaucoup contribué à rapprocher nos deux patrons. Et je crois savoir comment le convaincre.
— Hallo Matias ! Wie get’s ? Quick question — would you and your MD be available to come to Barcelona ? There’s a business opportunity I would like to show you. I’ll take care of the travel arrangements.
Trois jours et une visite du site plus tard, le CEO allemand signe un accord qui pourrait nous sauver : à partir de septembre, son entreprise nous sous-traiterait une grosse partie de ses activités essentielles mais non rentables chez eux, profitables en Espagne. Mon runway vient de tripler. Je me contiens. Je voudrais sauter de joie mais ce n’est pas le moment de lui montrer à quel point nous avions besoin de cet accord.
Et puis… ça ne suffit pas. Pas encore.
Je pourrais convaincre les autres entités du groupe d’en faire autant, mais cela prendrait trop de temps. Nous n’avons pas les mêmes relations. Tant pis. Gardons cette option pour plus tard.
Alors quoi d’autre ?
Pas vraiment le temps d’y réfléchir. Je dois revenir sur le détourage opérationnel. Nous ne sommes plus qu’à J –30.
Sans grande surprise, la cartographie montre une ligne de démarcation assez nette entre la filiale en vente, qui gère plutôt les opérations de haut de spectre (relation commerciale, finance, animation du réseau de partenaires), et la filiale restante qui réalise le vrai travail de terrain (centre d’appels utilisateur, back-office. Le découpage ne pose pas de problème en soi.
Mais alors il me vient une idée. Et si le deal, tout en consacrant le changement de main, instaurait une relation client-fournisseur entre les deux entités ?
Je réfléchis. L’intérêt pour nous est évident : nous sécurisons du chiffre d’affaires. Qu’en est-il pour l’acquéreur ? Je suppose qu’il n’a pas de centre opérationnel à sa disposition pour se passer de nous sitôt la vente conclue. En plus, nous avons l’avantage de connaître parfaitement ses besoins et les équipes ont l’habitude de travailler ensemble. Cette option lui serait donc bénéfique.
J’appelle le département qualité pour récupérer les derniers indicateurs de performance. Quelques moyennes, un peu de marge de manoeuvre, et mes KPI deviennent SLA. J’ai une trame de proposition commerciale. Il ne me reste plus qu’à faire valider le principe par mon client, négocier finement les engagements, et la transition est sécurisée.
C’est alors que survient un incident auquel je n’avais pas pensé. Je l’apprends au détour d’une pause cigarette :
— Amaury, c’est vrai qu’il va y avoir un plan de licenciement ?
Je manque de m’étouffer. La question n’émane pas du cercle restreint. C’est une des employées du centre d’appel qui la pose, à 1000 km du coeur de l’affaire. Si des rumeurs se sont propagées jusque-là, il faut s’attendre au pire.
— Mais enfin, qu’est-ce qui te fait dire ça ? On vient de passer un accord avec les Allemands et je suis justement revenu pour parler du recrutement d’une équipe en plus.
Ce n’était pas tout à fait faux. Nous allions avoir besoin de quelques germanophones sur le plateau. Elle n’a pas l’air convaincue. J’enchaîne.
— D’ailleurs on n’a pas eu l’occasion de fêter ça. Tu pourrais annoncer à toute l’équipe que je paie une tournée ce soir ? Vient qui veut, pas d’obligation. Mais ça me ferait plaisir.
Je suis sincère. A force de faire des aller-retours, j’ai appris à apprécier cette équipe. Mais ce soir, j’ai du travail : prendre la température et protéger l’essentiel.
Je passe les dix jours suivants à faire la navette pour garder un oeil sur les tensions de chaque côté. Je justifie cette frénésie de mouvement auprès de mon équipe en invoquant le contrat allemand — quand on a une excuse, il faut tout mettre dessus : ça évite d’en mémoriser plusieurs. Pour les tenir occupés, et aussi pour servir les négociations, je leur donne carte blanche pour identifier toute source de valeur qu’ils pourraient déduire de la cartographie, avec un focus sur les quick-wins. Les mails ne tardent pas à s’empiler dans ma boîte. Je valide la plupart de leurs initiatives.
J – 20. Je fais un point d’étape avec mon client dans un salon d’hôtel loin du bureau. J’arrive à la contenir mais la rumeur ne peut être éteinte. Je le presse d’accélérer la communication. Il ne s’agit pas encore de parler aux collaborateurs, mais de savoir quoi leur dire. Si nous ne reprenons pas le contrôle du récit, je ne pourrai plus tenir seul.
Nous accordons nos violons et convenons d’une courte intervention visant à recentrer l’attention sur les mutations en Espagne : le contrat que j’ai passé préfigure une transformation de fond vers un centre d’excellence opérationnel pour toute l’Europe, nous devons nous y préparer. J’hérite de la préparation des éléments de langage, et des slides.
Je passe ensuite aux accords opérationnels.
— Pour ce qui est de la poursuite des opérations, j’ai préparé une trame d’accords de service. Les chiffres en rouge indiquent ce que nous sommes en mesure de proposer sans nous mettre en danger. Evidemment, vous devrez les négocier avec l’acquéreur en marge du deal.
— Non.
Je manque un battement de coeur.
— Excusez-moi, mais je ne suis pas sûr de bien comprendre.
— Non. Je n’irai pas négocier cet accord. C’est votre plan, personne n’est mieux à même de le porter que vous.
Il se lève. Souriant.
— Et si ça coince, dites simplement que vous devez m’en référer.
Je reste là avec mes 64 pages d’accord.
Négocier ça ? Moi ? Mais de quel droit ?
Je regarde ma montre.
Tans pis pour l’heure. Je commande un gin-tonic.
Des négociations, je ne dirai rien. Pour des raisons évidentes. Sauf peut-être ceci : en face de la table, j’ai retrouvé l’acquéreur, mais aussi quelques managers sur le point de rejoindre son équipe. En fait, nous nous connaissions déjà presque tous avant de commencer. Le principe de sous-traitance a été bien accueilli. Nous avons évidemment ergoté sur quelques valeurs, des définitions, mais l’essentiel n’est pas là. Je crois que chacun était soulagé de sécuriser douze mois de continuité opérationnelle pour s’adapter. Même quand un divorce est conclu à l’amiable, chacun a besoin de temps pour apprendre à refaire sa vie.
Quant à moi, je suis sorti de cette mission aussi fier qu’épuisé. Mon client pouvait signer la cession sur les seules questions de valorisation. Les opérations tiendraient.
Paradoxalement, l’entreprise sort plus forte qu’elle n’était entrée dans ce carve-out. Le service proposé à nos amis d’Allemagne a attiré l’attention d’autres filiales : les Belges, les Anglais. Peut-être, finalement, ai-je réussi à remplir mon mandat officiel de Chief Transformation Officer en même temps que celui, officieux, d’architecte du carve-out ?
Je suis bien obligé d’admettre que j’ai un peu débordé du cadre de mon métier. C’est le genre de choses qui arrive quand on agit avec la confiance totale de son mandataire et qu’on lui fait en retour pleinement confiance : on sert ses intérêts, pas le cadre.
Je repasse une dernière fois ma checklist en revue. Il ne reste plus qu’une dernière chose à faire. Annoncer la nouvelle aux équipes.
Ce jour-là, j’ai eu un rôle tout particulier. Mais c’est une autre histoire.